你是否遇到过如下无力的情况：
连环买卖中，上游称发货了，下游称收到货，你是中间商，自始没看到货但上游却要你付钱，合同约定的背靠背付款条款（以第三人的履行作为履行条件的约定）也被法院无视。上下游言辞书证闭环，你感觉被做局套牢。如何在上下游沆瀣一气的时候证明无货的消极事实？如何让法院认同仅凭部分书证不足以证明交货？如何在背靠背条款“四面楚歌”的情况下论证约定的有效性？且看虹桥正瀚！
在大湾区的一起标的额千万、案情复杂的连环买卖合同纠纷中，由于下游民营公司偿债能力不足等多方面因素，上游协同下游转对作为中间商、实力较强的国有上市公司发起诉讼。
虹桥正瀚律师代理作为中间商的国有上市公司客户，在上下游恶意选择性追索且一审败诉的极端不利局面下，通过二审上诉，成功说服二审法院案涉交易蹊跷、未真实发货而将案件发回重审；在重审中虹桥正瀚代理团队通过不懈努力，再次向重组合议庭充分论证了案涉交易明显不符买卖交易常理，并运用民事诉讼高度盖然性证明标准，说服合议庭认可原告所举证据尚不足以证明其实际完成交货义务，同时有效论证了本案所涉背靠背条款约定有效，在付款条件未成就的情况下被告无须付款，并获取重审法院判决驳回原告全部诉讼请求的最新战果。
关键词：发回重审、反败为胜、连环买卖、走单不走货、高度盖然性、背靠背条款
基本案情
上游原告（某医药集团公司）与中间商被告（某国有上市药企，本所客户）、下游第三人（最终收货方，重审追加）等主体，在大湾区开展了一笔连环买卖交易，按照约定原告卖货给被告，被告卖货给第三人，货物由原告直接向第三人交付，嗣后由第三人向被告付款后，被告再向原告支付相应金额的货款（下划线处即背靠背条款）。其后，在第三人未按约向被告支付货款导致被告无法向原告付款的情况下，原告依据与被告签订的销售合同以及第三人签章的《收货确认函》，主张其已完成全部交货义务，诉请被告支付相关货款。
重点与难点
1. 一审败诉，局面被动
在原审一审中，法院仅凭合同、发票及《收货确认函》等书面文件，便认定交货事实成立，同时以“公平原则”认定背靠背条款无效而判令本所客户败诉。这意味着在二审及后续程序中，我方面临亟需推翻既有司法认定的巨大压力。
2. 证据壁垒，难以突破
对方持有的下游签章确认的《收货确认函》等书证，在一定程度上确实初步举证了货物的交付。而在举证上，证“有”容易证“无”难，故如何在缺乏直接反证的情况下，论证“已收货”的表象之下并无真实交货这一消极事实，是本案的最大难点。
3. 交易本质，真伪难辨
本案的核心争议在于交易的真实性。我方主张案件背后并无真实的货物交付，其虽名为买卖但并无匹配的实质。然而，要向法院充分论证并使其接受这一观点，需要从海量交易细节事实中“抽丝剥茧”，对逻辑和商业常理的论证要求极高。同时，在海量交易细节事实的获取方面，由于上下游相互间的熟悉程度远胜于我方，且对我方设置信息屏障，更需要有如同侦探般敏锐的嗅觉，从企业自身留存材料、对方交互/交流信息、甚至从对第三方更远程供应链主体的走访/调查所获信息进行深入挖掘和分析，以戳破原告及第三人陈述中的虚言，降低其在法官心证中可被信赖之程度。
4. 法律适用，存在争议
案件中的“背靠背”付款条款（即约定被告收到下游回款后，再向上游的原告付款）的效力，是双方争议的焦点之一。如何准确适用相关司法解释及法官会议纪要精神，向法院阐明该条款在本案中应当有效且系附条件约定，亦是本案的难点之一。
代理亮点
本案原一审败诉判决对客户而言系一纸噩耗，但代理团队在收到判决后，拒绝“认命”，坚信正义也许会迟到但不会缺席。
1. 锲而不舍，二审绝地反击
虹桥正瀚代理团队夜以继日地对案件的所有细节进行复盘，从交易模式、利润水平、交货地点、货物属性等多个维度向二审法院充分揭示了本案交易有悖于商业常理的诸多疑点，并采用基于对方理由顺势分析和归谬以反证对方结论明显不可能之策略，最终成功说服二审法院采纳我方观点，认定本案存在交货事实不清等问题将案件发回重审，为后续的胜利赢得了关键的转机。
2. 深挖细节，揭示交易真相
案件发回后，虹桥正瀚代理团队乘胜追击，进一步完善对事件全貌的分析，通过对所谓“交货地点”实际情况的调查、对交易链条中极不合理的利润分析、以及对上游供应商为下游采购方提供担保等反常交易安排的呈现，生动地向法官还原了上游和下游主导的本案交易涉嫌“虚假”交货的全貌，有力地戳穿了对方的说辞，证明了仅凭本案现有书证不足以证明货物真实交付。
3. 掘地三尺，巧用证据规则
面对对方“铁证如山”的《收货确认函》，虹桥正瀚代理团队巧妙运用了民事诉讼中“高度盖然性”的证明标准，通过大量间接证据的有机结合，成功构建了“原告并未实际交付货物”的证据链条，推翻了原告的本证。
4.死地突围，打破“司法惯例”
近年来司法实践中对于背靠背条款基本持否定态度，不是直接认定无效，就是实质性认定不发生阻却付款的效力，如认定有效但认为附期限或者依据公平原则无视该条款直接判决应付款，对于此情况，虹桥正瀚代理团队不仅进行了近似案例的大数据检索，同时深度挖掘了司法实践否定背靠背条款效力的底层原因及本案与相关案例的异同，并形成了一份长达20页的《关于“背靠背”条款的司法意见演变报告》，最终成功说服法院打破“司法惯例”，认定本案所涉背靠背条款有效且系附条件的约定，条件不成就时，客户无须付款。
裁判要点
重审法院经审查后认为：
1. 在买卖合同纠纷中，主张已交付货物的卖方对此负有举证责任。原告作为卖方仅提交下游第三人签章的收货确认凭证等自制书证，但无法提供运单、仓单、提单等任何货物流转单据，且交易细节存在诸多不符合交易常理之处，在案证据不足以证明其已实际完成交货义务，应当承担举证不能的法律后果。
2. 退一步而言，即使认为原被告之间存在买卖合同关系，原被告及被告与第三人之间的《销售合同》均约定自被告收到下游客户第三人货款后转付原告。被告已举证将曾收取的小金额货款支付给原告，原告未证明被告已收取了第三人其他款项，其诉请被告支付剩余货款，本院不予支持。
基于上述意见，重审法院判决驳回原告的全部诉讼请求。
案件启示
本案的成功逆转，对于当前频发的“融资性贸易”纠纷具有重要的示范意义。它深刻地揭示了，在司法实践中，法院愈发重视对交易实质的穿透式审查，而非仅仅停留于对书面证据的形式审查。对于参与复杂供应链交易的企业而言，必须高度警惕“空转”“走单”的虚假贸易风险，并全面保留和固定证明货物流转的证据。同时，对于不熟悉的上下游交易对手，介入前要对整体交易模式和风险进行充分评估，避免无辜沦为风险的接盘机构。对于法律从业者而言，该案也生动诠释了在逆境中永不放弃，并通过对事实细节的极致挖掘来重构法律真实，最终实现公平正义的专业精神。
