虹桥正瀚近期代理的一起由保税油供应链交易所引发的合同无效纠纷案件，在某海事法院一审认定合同无效并判决驳回客户（保税油贸易商）全部诉讼请求的不利局面下，代理客户上诉至某高院并实现二审完全逆转，为客户保住亿元债权。本案涉及保税油供应链交易的诸多法律问题：跨境贸易、保税监管、外汇结算及油价波动风险分配等，同时还对保税油贸易合法性进行专项司法审查，在公开裁判文书中亦未有先例。
案件背景：一份备受挑战的债权确认《协议书》
2014年，甲公司（某保税油贸易商）与乙公司（某石油公司）签订《保税油代销、代供协议》，约定由乙公司为甲公司提供保税油代理销售与加注业务，在完成销售与加注后，乙公司向甲公司支付保税油的销售回款（确保甲公司有M美元/吨的利润）。每单供油闭环后，甲公司另行向乙公司支付N美元/吨的代供费。双方基于此协议进行了近50笔交易，累计交易金额高达8亿元人民币。
2015年，甲公司与乙公司签订《协议书》，确认乙公司尚欠甲公司两笔交易的保税油销售回款，共计约1亿元人民币。
2021年，甲公司起诉乙公司主张实现债权，此后，乙公司竟另行将甲公司起诉至法院，主张《协议书》确认的债权为虚构，且产生债权的保税油交易模式违法。
2023年，一审法院认定《协议书》签订双方意思表示不真实，且基础交易模式涉嫌违反保税油经营资质相关的海关监管规定与外汇管理规定，判决《协议书》无效，甲公司1亿元债权丧失合法性，危在旦夕。
后甲公司不服上诉至某高院，交由虹桥正瀚代理本案二审。
案件难点：事实与法律的双重困局
1.关键事实问题左右横跳
在一、二审过程中，乙公司反复改变说法，先是声称货款债权不存在，随后又改称货款债权确实存在但在签订《协议书》前已全部结清，并提供了大量银行流水作为证据。这种前后矛盾的陈述极大增加了案件的复杂性。
2.交易全貌还原难度大
由于案涉交易发生在十年前，关键人员大多已离职，原始交易材料严重缺失，使得还原当时的业务模式和商业逻辑变得极为困难。此外，乙公司提供的付款记录与近50份交易合同之间缺乏明确对应关系，进一步加大了反驳乙公司主张的难度。
3.法律定性争议极大
国家对国际航行船舶保税油供应业务实行特许经营制度。本案中，关于保税油代供代销模式是否违反监管规定，从而构成合同无效的情形，成为整个案件的核心法律争议，在公开裁判文书中未有先例可供参照，导致案件结果充满不确定性。
翻盘关键：步步为营，抽丝剥茧
1.解读交易：以“行业知识”解释合同文本
甲公司与乙公司对案涉交易由谁承担油价波动风险存在较大争议，且该争议焦点的认定将直接影响案涉债务的真实性认定。虹桥正瀚律师从商业逻辑出发，结合保税油贸易领域的行业特点与行业知识，成功还原真实交易模式，强调甲公司为保税油供应链交易中的中间贸易商角色，真实情况是乙公司向丙公司（保税油卖方）采购保税油后完成运输和加注的经营活动，成功说服二审法院：应由乙公司承担油价波动风险。
一审判决：
“《保税油代销、代供协议》设计的经营模式是乙公司作为甲公司的代理人代为向船舶供油(销售)并代收款项，据此市场涨跌风险应由甲公司自行承担。”
二审判决：
“根据《保税油代销、代供协议》的约定，油价市场波动带来的收益或者导致的风险由乙公司享有或者承担，该种商业安排系当事人自愿协商的结果，于法不悖，具有约束力。”
2.解读监管：用“监管逻辑”维护合同效力
面对乙公司提出的交易模式涉嫌违法违规的主张，虹桥正瀚律师对保税油的经营监管机制及行业实践进行深度调研，多次与法官沟通说明监管重点与监管边界，并引入行业专家介绍市场交易惯例，最终说服二审法院认定《协议书》不存在违法无效事由。
一审判决：
“综上，涉案《协议书》《确认书》所涉基础交易模式以及所作债权转让的安排，已涉嫌违反我国多项涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的效力性强制性规定，因此相关民事法律行为应被认定为无效。”
二审判决：
“故《保税油代销、代供协议》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项所规定的违反法律、行政法规的强制性规定的情形，该协议应被认定为有效成立且内容合法。”
3.反向举证：以“极致梳理”还原案件真相
乙公司将双方自达成交易以来近50份合同的付款流水全部作为证据提交，并主张案涉货款支付记录就在其中。虹桥正瀚律师为反驳其说辞，花费近百小时整理数千页材料，将乙公司提供的每一笔银行流水进行拆分与组合，对应还原至每一份已履行完毕的合同，彻底反转法院事实认定。
一审判决：
“本院确信乙公司主张的事实存在的可能性能够排除合理怀疑，即涉案《协议书》《确认书》是A某为转嫁甲公司方面的经营损失、逃避自身可能需要承担的责任而炮制而成的法律文件，并且曾经许诺以入股乙公司的方式抵销债权。因此，涉案《协议书》《确认书》的当事方在签订协议时，均意思表示不真实，不符合有效民事法律行为的必要要件。”
二审判决：
“再结合甲公司对乙公司之前的回款银行流水做的梳理，可以证明所有回款银行流水对应的均为60X、70X合同之前的甲公司与丙公司（保税油卖方）签订的保税油销售合同，即乙公司已经与甲公司结清了之前代销保税油业务项下的货款，未支付60X、70X合同项下货款。故本院确认《协议书》《确认书》……是经各方对账、协商后所确认的结果，《协议书》《确认书》所载内容是各方的真实意思表示。”
结语：成为客户在供应链细分领域的可靠伙伴
在虹桥正瀚律师的不懈努力下，同时得益于承办法官深厚的专业素养与客观公允的裁判立场，本案将为保税油贸易领域的纠纷解决提供宝贵经验。
此次二审逆转并非简单的法律技巧胜利，而是“理解行业+解决问题”的综合体现。虹桥正瀚律师始终致力于成为客户在商业世界中的可靠伙伴，面对复杂的商业细分领域纠纷，不是简单地“用法律套问题”，而是“先懂问题再用法律”，通过将“陌生的商业逻辑”转化为“清晰的法律论证”呈现给裁判者，切实捍卫客户权益。
